유한책임회사(LLC)와 S Corp.
유한책임회사(LLC)와 S Corporation
미국에서 사업을 시작하고자 하는 분들이 가장 먼저 결정해야 하는 것이 있다면 내가 어떤 형태의 사업체를 선택할 것인가 하는 점입니다. 사업체의 종류에는 개인사업체(Sole Proprietorship), 파트너쉽(Partnership), 일반회사(C Corporation), S Corpora- tion, 유한책임회사(Limited Liability Company, LLC) 등이 있는데, 이중 최근에 화제가 되고 있는 사업 형태를 든다면 유한책임회사(LLC)회사와 S Corporation을 들 수 있습니다. 유한책임회사는 가장 나중에 등장한 사업 형태로서 최근 통계에 따르면 일반회사(C Corporation)로 설립하는 사업체 수와 유한책임회사로 설립하는 사업체 수가 거의 같을 정도로 유한책임회사의 인기가 날로 높아지고 있습니다.
유한책임회사를 한 마디로 표현하면 일반회사와 파트너쉽의 좋은 점만을 섞어놓은 혼합체라고 말할 수 있습니다. 즉 회사의 채무에 대한 책임은 일반회사처럼 자기가 출자한 한도내에서 유한책임만 지기 때문에 무한책임을 져야 하는 개인사업체 또는 파트너쉽에 비해 훨씬 유리합니다. 또한 일반회사는 회사의 이익에 대해서 법인세를 내야 하지만 유한책임회사는 법인세를 따로 내지 않고(State에서는 법인세를 부과하는 경우도 있음) 개인사업체 또는 파트너쉽처럼 회사의 이익이 개인의 소득에 합산되어 개인세금보고시 한 번만 세금을 내면 되기 때문에 일반회사보다 세금보고 측면에서 유리합니다.
그러나 유한책임회사는 다른 사업 형태와 비교하여 볼 때 다음과 같은 차이점이 있기 때문에 장단점을 잘 살펴보고 본인에게 가장 적합한 사업 형태를 선택하는 것이 좋습니다.
먼저 유한책임회사와 가장 유사한 S Corporation과 비교해볼 때, S Corporation은 유한책임회사처럼 파트너쉽과 일반회사의 중간 형태를 취하고 있는데 주주가 75명 이내의 영주권 또는 시민권을 가진 개인이어야 하며 불로소득(Passive Income, 이자수입, 렌트수입 등)이 3년 연속 전체수입의 25%를 초과하면 안되는 제약조건이 있습니다. 그러나 유한책임회사는 이런 제약조건이 없기 때문에 S Corporation보다 유리합니다. 특히 불로소득의 제약조건 때문에 부동산회사들이 유한책임회사를 택하는 경우가 많습니다. 반면 현재 IRS와 의회간에 의견대립이 되고 있는 부분이긴 하지만 S Corporation은 회사로부터 받는 분배금에 대해 사회보장세인 Self-Employment Tax를 안내도 되는데 유한책임회사는 Self-Employment Tax를 내야 하는 것이 유한책임회사의 가장 큰 단점 중 하나입니다.
일반회사(C Corporation)와 비교해 볼 때 앞에서 설명한 세금상의 장점 외에도 유한책임회사는 회사운영이 일반회사보다 간편합니다. 일반회사는 주주총회, 이사회 등의 회의체 및 이와 관련한 회의기록을 유지해야 하며 그렇지 못할 경우 법원은 회사로서의 면책 특권을 인정하지 않고 회사의 채무에 대해 주주 개인이 갚도록 판결할 수 있습니다. 이를 ‘본체변경(Alter Ego)’이라고 하는데 유한책임회사는 정관(Articles of Organization) 또는 운영계약서(Operating Agreement)에 명백하게 표현되어 있지 않으면 회의체를 유지하지 않더라도 본체변경과 같은 불리한 판결을 받지 않습니다. 반면 일반회사는 주식을 발행하여 공개적으로 주주를 모집하거나 벤쳐사업처럼 Stock Option등의 종업원 인센티브 제도를 도입할 수 있는데 유한책임회사는 기본적으로 주식이 없기 때문에 이것이 불가능합니다.
유한책임회사의 Owner는 멤버(Member)라고 하는데 일반회사의 주주처럼 가입과 탈퇴가 자유롭지 못합니다. 주마다 다소 차이가 있긴 하지만 멤버중 한 명이 회사를 그만두거나 사망할 경우 운영계약서에 달리 정해진 바가 없으면 회사를 갑작스레 해체해야 하는 불이익을 당할 수도 있습니다. 따라서 멤버 변경 등에 관한 규정을 운영계약서에 미리 정해 놓는 것이 좋습니다.
IRS는 아직까지 유한책임회사를 별개의 납세 주체로 인정하지 않기 때문에 IRS에 Tax ID(EIN)를 신청할 때는 반드시 LLC-Sole Proprietorship, LLC-Partnership, LLC-Corporation 중 하나를 선택해야 합니다.
유한책임회사, 즉 LLC와 유사한 개념으로 LLP(Limited Liability Partnership)가 있는데 이는 회계사, 변호사, 의사, 건축회사 등과 같은 전문회사들이 많이 이용하는 형태로서 상대방 파트너의 실수나 직무태만, 업무무능 등 특정한 경우에 한해서만 무한책임을 적용하지 않습니다. 따라서 일반적인 유한책임이 적용되는 LLC보다 책임부담이 크다고 할 수 있습니다. 어떤 주에서는 전문가회사에 대해서는 LLC를 인정하지 않기 때문에 이 경우는 LLP를 설립해야 합니다. 그러나 LLP도 아직 미국의 50개 주중 절반정도의 주에서만 인정되고 있습니다. <END>
